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富泰革基布IPO折戟分析:阴阳两本财务账

2015-06-16 14:25来源:21世纪经济报道打印订阅
[导读]内部数据显示2013年的3075.84万元净利润,与申报稿披露的7982.46万元数额差距特别巨大。

  两个月前(6月16日),有14家拟上市企业被证监会终止IPO审查。这14家企业中,除了声名在外的知音传媒、红星美凯龙等公司,还有一家名不见经传的北京富泰革基布股份有限公司(下称富泰革基布)。

  这家公司于2014年4月23日向证监会报送了招股说明书,经过历时一年的排队后,最终还是无果而终。

  据招股书显示,富泰革基布的实际控制人为文莱中馀投资有限公司(下称文莱中馀)的核心人物、上市公司海鸥卫浴的董事长唐台英。

  随着文莱中馀在浙江艾迪西的隐名代持纠纷,被一纸诉状公之于众(详见本报6月15日11版《26亿元交易牵出艾迪西代持纷争同窗纠葛波及两大A股公司》一文),富泰革基布背后诸多不为人知的细节也开始浮出水面。

  从获得的诸多资料显示,富泰革基布的发展历程、前后股权转让、申报上市前的财务状况,均充斥着诸多难解的迷团。

  不仅如此,据一位接近文莱中馀的人士指称,在富泰革基布冲刺IPO的背后,这家公司还有着内外两本账,用于中馀系内部汇报的年度财务数据,而且与IPO申报稿所披露的年度财务数据,数值差别巨大。

  旧机器高价评估换股权

  富泰革基布的招股材料显示,截至2013年12月31日,文莱中馀的核心人物唐台英通过其间接持股85%的宁波万商集国际贸易有限公司,持有富泰革基布6369.50万股,占公司股份总数的40.83%。

  在唐台英成为实际控制人之前,富泰革基布曾经历过多重的股权转换和代持。唐台英执掌的文莱中馀一度在上世纪90年代参股其30%。

  富泰革基布主营服装革、箱包革、家具革和鞋革等人造革和合成革的生产制造。公司前身为北京富泰革基布有限公司(富泰有限),系1991年9月,密云棉纺织厂和香港富泰公司共同出资420万美元发起。其中外资方香港富泰以18.90万元现金及107.10万美元的设备入资,占到注册资本的30%。

  最初香港富泰所占的30%股份,经过股份转让,由香港显浩公司承接,1993年,香港显浩将30%的富泰有限股权转让,其中15%转让给了文莱中馀旗下的香港中馀(即香港中馀投资有限公司)。

  2001年5月,香港中馀将15%的富泰有限股权转让,其中5%转让给自然人包林,招股材料中介绍称,“包林于2001年6月至2006年8月间所持股份为受自然人唐台英委托代持。”

  曾经参与富泰有限发起的一位资本市场人士透露,入股富泰有限,是文莱中馀投资大陆的第一个企业,最开始没有获得控股权,但也为文莱中馀掘到了在大陆的第一桶金。

  关于香港富泰以107.10万美元的设备入资,“我们当时其实是买了一堆旧机器,通过做高估价入的股。这批机器旧是旧了点,也就是还能用的程度。”该知情人士介绍。

  没多久,文莱中馀通过转让手中30%富泰有限股权的绝大部分,不仅收回成本还赚到了第一桶金。仅剩下自然人包林一直为唐台英代持,保有最后的5%股份。

  “促成这笔入股生意的王姓中介,被聘任为(富泰革基布的)副总,后来离职,我们又付了他一笔钱,如今已移居国外。”上述人士透露。

  中馀股权长期被代持

  文莱中馀在富泰革基布的股权,经过了降低持股比例、由他人代持股份的过程,直到2006年文莱中馀又再度成为富泰革基布的实际控制方。唐台英的经营能力被认为是主导这场股权进退的关键因素。

  2001年8月,富泰有限改制成为北京富泰革基布股份有限公司。

  2005年4月,经过股权转让,富泰革基布的大股东由国资变为北京中加实业集团有限公司(北京中加)。公开资料显示,北京中加是以房地产为主业的大型集团,实际控制人为梁晓华。2005年的股权转让后,北京中加与中加房地产、中加投资一度合计持有富泰革基布75%的股份。

  另一方面,通过受让国资股份,为唐台英代持的包林,持有富泰革基布股权份额到2005年10月上升到了22%,同时,宁波艾迪西国际贸易有限公司也通过股权受让持有3%的富泰革基布股权。

  据一位知情人士称,梁晓华并非文莱中馀内部人士,一直仅是合作伙伴关系。梁的北京中加系列公司,与唐台英的大学同学李家德名义控股的香港中加企业,也无实际关联。

  但富泰革基布的申报材料也提到,梁晓华与唐台英个人之间,一度存在284.28万元的借款关系。

  转折点在2006年3月,北京中加将所持富泰革基布的18.08%股份转让给公司中层以上管理人员,同时将19.22%的股份(对应961万股)以707万元(低于面值)的价格转让给包林,拱手让出了实际控制人地位。

  紧接着的2006年7月16日,包林将持有的富泰革基布39.30%股权(1965万股,作价1965万元)转让给宁波万商集,结束了为唐台英的代持股份的关系。

  2007年5月12日,宁波艾迪西亦将3%的富泰革基布股份(150万股,作价150万元)转让给宁波万商集。

  对于上述股权转让的背景,相关知情人士透露,相比富泰革基布的经营长期不见起色,而唐台英控制的海鸥卫浴却发展得相当迅猛,最终北京中加方面决定将控股权让给文莱中馀方面,由唐台英来主导富泰革基布的经营。

  “唐台英整顿了3年,富泰革基布逐渐达到了上市的条件。”前述接近文莱中馀的资本市场人士称。

  到IPO申报前,宁波万商集已是持有富泰革基布40.83%的最大股东,唐台英通过控股宁波万商集也成为这家拟上市公司的实际控制人,而曾经的大股东北京中加,在富泰革基布的股份已降至26.83%,退居第二大股东。

  内外两本财务账

  在令人眼花缭乱的股权转让背后,富泰革基布的经营业绩为何在唐台英入主后就发生华丽转身,同样惹人好奇。

  根据掌握的材料显示,富泰革基布被纳入文莱中馀体系后,唐台英以其为中心专门成立了纺织事业部。

  每年文莱中馀的内部大会上,富泰革基布董事长张仲平作为中馀旗下纺织事业部的负责人,均须向中馀的核心控制人唐台英等人作工作汇报。

  这份内部材料还显示,与富泰革基布类似,2006年上市的海鸥卫浴、2010年上市的浙江艾迪西则分属于文莱中馀旗下的卫浴事业部和流控事业部。

  文莱中馀每年会将旗下控制的公司按照各事业部分类,制作统一的财务报表、召开统一的股东会与董事会,统一汇报、统一管理、统一分红。

  从对比发现,以上文莱中馀内部出具的数据,与海鸥卫浴、浙江艾迪西、富泰革基布在公开材料中披露的数据均有不同程度的差别。其中尤以富泰革基布为甚。

  富泰革基布IPO申报材料显示,富泰革基布2012年、2013年营业总收入分别为25.97亿元、18.76亿元,呈逐年下滑之势;归属于母公司所有者的净利润分别为9450.14万元、7982.46万元。

  但是,一份张仲平在中馀内部作的富泰革基布公司2013年生产经营情况的报告显示,公司2012年、2013年的实际销售收入合计分别为28亿元、21.48亿元,与申报材料略有偏差。

  但这两年实际达成的归属母公司的税后净利润分别显示为8738.18万元和3075.84万元,特别是内部数据显示2013年的3075.84万元净利润,与申报稿披露的7982.46万元数额差距特别巨大。

  在这份内部材料上,“3075.84万元”的净利润数字旁边,还被特别注明,“上市目标:7000万”。

  除了上述内容,富泰革基布、艾迪西、海鸥卫浴这三家公司,与文莱中馀以及台湾地区商人唐台英之间,还有哪些不为人知的细节,本报还将继续关注。

( 责编:卜筱 )
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